Société par actions simplifiée au capital de 2.189.000 euros
Siège social : 164 Boulevard de Graville
76600 Le Havre
356 500 306 R.C.S. Le Havre
(Société Absorbante)
Société à responsabilité limitée au capital de 900.000 euros
au capital de 44.590.001 euros
Siège social : CS 40229 Quartier de Mauran,
13130 Berre-l’Etang
315 067 959 R.C.S. Salon-de-Provence
(Société Absorbée)
FOURE LAGADEC, société par actions simplifiée au capital de 2.189.000 euros, dont le siège social est situé 164 Boulevard de Graville, 76600 Le Havre et dont le numéro unique d’identification est 356 500 306 R.C.S. Le Havre,
FOURE LAGADEC MEDITERRANEE, société à responsabilité limitée au capital de 900.000 euros, dont le siège social est situé CS 40229 Quartier de Mauran, 13130 Berre-l’Etang et dont le numéro unique d’identification est 315 067 959 R.C.S. Salon-de-Provence,
Projet de fusion par voie d’absorption par FOURE LAGADEC de FOURE LAGADEC MEDITERRANEE (ci-après la « Fusion ») dans une perspective de réorganisation du groupe Fouré Lagadec, en vue d’une simplification administrative et juridique qui devrait générer une baisse des frais généraux, et de la mise en place d’une politique structurée de développement.
Date du traité de fusion (ci-après le « Traité de Fusion ») : 29 septembre 2020.
Transfert à la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives ci-dessous, de tous les éléments d'actif, de passif, droits, valeurs et obligations qui constituent le patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve.
Conditions de la Fusion établies sur la base des derniers comptes sociaux annuels de la Société Absorbante et de la Société Absorbée clôturés au 31 décembre 2019.
Mise à disposition par la Société Absorbante et par la Société Absorbée d’une situation comptable intermédiaire au 30 juin 2020, soit à une date antérieure de moins de 3 mois à la date du Traité de Fusion, conformément à l'article R. 236-3 du Code de commerce.
Actifs et passifs de la Société Absorbée apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2019, conformément à la réglementation applicable :
ACTIF APPORTE : 17.145.108 euros
PASSIF APPORTE : 8.740.722 euros
Soit un actif net apporté par la Société Absorbée de 8.404.386 euros.
Effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2020.
Rapport d’échange défini en fonction :
Soit 37 parts sociales de la Société Absorbée pour environ 1 action de la Société Absorbante.
Renonciation par la Société Absorbante à recevoir 1.526 actions nouvelles de la Société Absorbante, auxquelles les 56.000 parts sociales de la Société Absorbée qu’elle détient à la date du Traité de Fusion, lui donneraient droit au titre de la Fusion ainsi qu’au versement d’une somme en numéraire de 639 euros au titre des rompus.
Augmentation de capital de la Société Absorbante d’un montant global de 16.200 euros, porté en conséquence de 2.189.000 euros 2.205.200 euros, par création et émission de 81 actions nouvelles, de 200 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et attribuées en totalité à la société A.C.M.A.
Rompus : 4.184 euros.
Prime de Fusion : 411.142 euros.
Boni de Fusion : 7.100.464 euros.
Conditions suspensives à la réalisation de la Fusion :
Dissolution de plein droit de la Société Absorbée, sans liquidation, à la date de réalisation définitive de la Fusion.
Le Traité de Fusion sera publié conformément à la loi de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des assemblées générales des associés de la Société Absorbante et de la Société Absorbée appelées à statuer sur ce projet.
Date et lieu du dépôt du Traité de Fusion au registre du commerce et des sociétés de chaque société participante :
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